BRENNPUNKT ESG

Am 26. Februar 2025 hat die EU-Kommission den Richtlinienentwurf „Omnibus I“ veröffentlicht, der eine Vereinfachung der Nachhaltigkeitsberichtspflichten und einen vermeintlichen Abbau der Bürokratie bezüglich der bisher erlassenen europäischen Rechtsakten bezwecken soll.

Am 13. November 2025 hat das Europäische Parlament seine Verhandlungsposition beschlossen. Damit kann nun das Trilogverfahren zwischen der EU-Kommission, dem EU-Parlament und dem Europäischen Rat über den endgültigen Richtlinientext beginnen. Der Abschluss der Verhandlungen wird noch dieses Jahr erwartet.

Damit scheint die EU-Kommission die Unternehmen in Zeiten einer schwächelnden Wirtschaft erhört zu haben und ein großes Ziel zu verfolgen: 

• Entlastung schaffen bei den zentralen Nachhaltigkeitsvorgaben der CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), der CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive = europäische Lieferkettensorgfaltspflichtenrichtlinie) und der EU-Taxonomie-Verordnung.
• Die Änderungsvorschläge zielen darauf ab, die regulatorische Bürde für Unternehmen, insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen („KMU“), zu verringern. Doch bedeutet das den großen Kurswechsel?  Wohl kaum!
   

Geplante Änderungen im Überblick:

• Anhebung der Schwellenwerte:

  - Nachhaltigkeitsberichte nach der CSRD sollen künftig nur noch Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden und entweder über EUR 50 Mio. Umsatz oder mehr als EUR 25 Mio. Bilanzsumme erstellen müssen. 

  - Die EU-Taxonomie-Verordnung sowie die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) soll künftig nur noch für Unternehmen mit mehr als 1.750 Mitarbeitenden und mit einem Umsatz über EUR 450 Mio. gelten.

  - Der CSDDD sollen künftig nur Unternehmen direkt unterfallen, die mehr als 5.000 Mitarbeitende beschäftigen und einen Umsatz von mehr als EUR 1,5 Mrd. haben.

• Vereinfachung der ESRS: Die EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) hat den Auftrag erhalten, die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) zu überarbeiten und unter anderem die danach zur Verfügung zu stellenden Datenpunkte zu reduzieren.
• CSDDD light: Die Sorgfaltspflichten bezüglich der Lieferkette werden eingeschränkt. Künftig wäre z.B. nur noch die Prüfung direkter Geschäftspartner erforderlich und eine Regelung zur zivilrechtlichen Haftung für Sorgfaltspflichtverletzungen soll den Mitgliedstaaten überlassen bleiben.

• Aufschiebung der Anwendung der CSRD und der CSDDD (bereits seit 16. April 2025 in Kraft):

  - Der Zeitpunkt, zu dem die von der CSRD neu erfassten Unternehmen erstmals die Berichtspflichten einhalten müssen, verschiebt sich um zwei Jahre. D.h. diejenigen Unternehmen, die erstmals über das Geschäftsjahr 2026 hätten berichten müssen, müssen nun erstmals über das Geschäftsjahr 2028 berichten.

  - Bei der CSDDD verschiebt sich die Erstanwendung um ein Jahr. Je nachdem, welcher erfassten Gruppe das Unternehmen angehört, also z.B. auf 2028 statt 2027 (1. Welle).

• Insgesamt sollen durch die Änderungen erklärtermaßen kleinere Unternehmen entlastet werden, und zwar durch weniger Berichtspflichten, längere Intervalle (z.B. Überprüfung nur alle fünf Jahre) und unter der CSRD ein begrenztes Monitoring von KMU die zwar direkte Vertragspartner sind, aber weniger als 500 Mitarbeitende haben.
   

Folgen für Unternehmen:

Auf den ersten Blick wirkt das wie ein großer Befreiungsschlag für KMU. Tatsächlich bedeutet es aber vor allem Zeitgewinn und Entlastung in der administrativen Umsetzung. Hinsichtlich der strategischen Ausrichtung ändert sich wenig, denn die Nachhaltigkeitsberichterstattung bleibt ein zentrales Element der EU-Wirtschaftsordnung.

Kapitalmarkt, Banken und Großkunden bleiben selbstverständlich von den oben genannten Rechtsakten erfasst und werden daher weiterhin Nachhaltigkeitsdaten einfordern; natürlich auch von kleineren Unternehmen, selbst wenn diese formal aus der Berichtspflicht herausfallen. Die mittelbare Betroffenheit der KMU bleibt also. Lediglich bei der eigenen Abgabe von Berichten gegenüber den zuständigen staatlichen Stellen und ggf. der zu berichtenden „Tiefe“ ist etwas Zeit gewonnen.

Insofern sind möglicherweise bereits erfolgte Maßnahmen in KMU nicht umsonst gewesen. Im Gegenteil: Intern aufeinander abgestimmte Prozesse, Lieferketten-Transparenz und gezielte ESG-Strategien machen ein Unternehmen langfristig wettbewerbsfähig, bedienen Stakeholderinteressen und lassen eine strategische Ausrichtung erkennen. Und: Die von der EFRAG immerhin schon erarbeiteten freiwilligen Standards für nicht kapitalmarktorientierte KMU (VSME – Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs) können bei der Entwicklung einer unternehmenseigenen ESG-Strategie als Leitlinien dienen.

Ausblick:

Angesichts der derzeitigen Dynamik der Entwicklungen und der volatilen Gesetzeslage herrscht auf Unternehmensseite weiterhin erhebliche Rechtsunsicherheit und es ist verständlich, dass Unternehmen in dieser Situation Kosten und Mühe scheuen, um interne ESG-Strukturen aufzubauen; sei es in personeller oder systemischer Hinsicht (Datenaufbereitung). Trotzdem ist es aus unserer Sicht nicht ratsam, eigenen Initiativen und Fortschritte grundsätzlich auf Eis zu legen, sondern eine Nachhaltigkeitsstrategie mit Augenmaß und zu der jeweiligen Unternehmung und Branche passgenau zu entwickeln.

Zum einen ist derzeit noch offen, welche Elemente der Omnibus-Vorschläge letztlich tatsächlich umgesetzt werden. Zum anderen bleibt ein erheblicher Teil der ESG- und Lieferkettenregulatorik von den geplanten Änderungen ohnehin unberührt oder wird lediglich zeitlich verschoben in Kraft treten.

Denn aufgeschoben, ist eben nicht aufgehoben!