Update zur Transaktionsmatrix

BMF-Merkblatt vom 02.04.2025

Mit dem Vierten Bürokratieentlastungsgesetz wurde zum 1. Januar 2025 § 90 Abs. 3 Satz 2 AO um eine „Übersicht über die Geschäftsvorfälle“ – die sogenannte Transaktionsmatrix – ergänzt. Diese bildet künftig einen zusätzlichen Bestandteil der Verrechnungspreisdokumentation. Ziel ist es, mithilfe der Transaktionsmatrix im Rahmen von Außenprüfungen potenzielle Prüfungsschwerpunkte frühzeitig zu identifizieren und so für mehr Effizienz und Schnelligkeit im Prüfungsverfahren zu sorgen. Viele Fragen, insbesondere zur konkreten Ausgestaltung, waren bislang offen – nun gibt ein aktuelles Merkblatt der Finanzverwaltung mehr Klarheit. 

Gesetzesänderung durch das Vierte Bürokratieentlastungsgesetz

Mit dem Vierten Bürokratieentlastungsgesetz (BGBl. 2024, Nr. 323) wurde die bestehende Dokumentationspflicht nach § 90 Abs. 3 AO erweitert. Seit dem 1. Januar 2025 ist zusätzlich zur bereits bekannten Sachverhalts- und Angemessenheitsdokumentation auch eine sogenannte Transaktionsmatrix zu erstellen. Die Transaktionsmatrix ist im Rahmen der Sachverhalts- und Angemessenheitsdokumentation auf Anfrage innerhalb von 30 Tagen an die Finanzverwaltung zu übermitteln.
Die Transaktionsmatrix stellt eine tabellarische Übersicht dar, in der wesentliche Informationen zu grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen des Steuerpflichtigen mit nahestehenden Personen und Betriebsstätten erfasst sind. Sie dient insbesondere dazu, potenziell risikobehaftete Sachverhalte frühzeitig zu identifizieren und bildet eine Grundlage für die Prüfungsplanung durch die Finanzverwaltung.
Die inhaltlichen Anforderungen wurden vom Gesetzgeber zunächst nicht näher definiert und sollten der Finanzverwaltung zur Ausgestaltung überlassen bleiben. Mit dem am 2. April 2025 veröffentlichten Merkblatt hat das Bundesministerium der Finanzen diese bislang ausgebliebene Konkretisierung nun vorgenommen.

Inhaltliche Anforderungen

In der Transaktionsmatrix sind anzugeben:

• Gegenstand und Art des Geschäftsvorfalls,
• beteiligte Unternehmen mit Angabe von Leistungsempfänger und -erbringer,
• Volumen und vereinbartes Entgelt,
• Nennung der vertraglichen Grundlage,
• angewandte Verrechnungspreismethode,
• betroffene Steuerjurisdiktionen,
• Hinweis, ob der Geschäftsvorfall im jeweiligen Land nicht der Regelbesteuerung unterliegt.
   

Als Anlage zum Merkblatt sind zwei exemplarische Beispiele einer Transaktionsmatrix angefügt, die als Vorlage dienen sollen. Abweichungen in Form, Inhalt oder Umfang sind zulässig, soweit sie mit der Finanzverwaltung abgestimmt sind – etwa bei fortlaufenden Prüfungen, in denen bereits mit der Finanzverwaltung eine einvernehmliche Ausgestaltung abgestimmt wurde. Soll eine abweichende Darstellung genutzt werden, ist diese mit Begründung spätestens innerhalb der 30-Tage-Frist mit der Finanzverwaltung abzustimmen.

Zeitliche Anwendung

Die neuen Anforderungen gelten für alle ab dem 1. Januar 2025 ergehenden Prüfungsanordnungen. Zudem stellt das Merkblatt klar: Wird eine Prüfungsanordnung im Jahr 2025 erlassen, die sich auch auf Vorjahre bezieht, ist die Transaktionsmatrix rückwirkend auch für diese Jahre zu erstellen – unabhängig davon, ob die Geschäftsvorfälle in 2025 oder früher stattgefunden haben. 
Weiter zu beachten ist, dass die Verrechnungspreisdokumentation einschließlich der Transaktionsmatrix nach § 90 Abs. 4 Satz 1 AO künftig auch außerhalb einer Außenprüfung verlangt werden kann, z. B. im Rahmen eines Vorabverständigungsverfahrens (§ 89a AO).
Steuerpflichtige mit Dokumentationspflichten sollten die Verrechnungspreisdokumentation einschließlich der Transaktionsmatrix mit den geforderten Inhalten jederzeit verfügbar halten, um im Fall einer Prüfung zügig reagieren zu können. Auch wenn der Aufbau auf den ersten Blick simpel erscheint, kann die Ermittlung vollständiger Daten – etwa zu ausländischen Steuerregimen – mit erheblichem Aufwand verbunden sein.

Sanktionen bei Verstoß

Kommt ein Steuerpflichtiger seiner Pflicht zur Vorlage der Transaktionsmatrix nicht nach, sieht das Gesetz eine pauschale Geldbuße in Höhe von 5.000 EUR vor. Diese Regelung schafft insoweit Klarheit. Weitergehende Sanktionen – wie etwa Zuschläge bei Einkünftekorrekturen – sind nicht vorgesehen.

Ausblick

Auch wenn eine normierte Vorgabe zu Form, Inhalt und Umfang der Transaktionsmatrix in der Gewinnabgrenzungsaufzeichnungs-Verordnung bislang noch aussteht, liefert das Merkblatt ein klares Bild davon, wie die Transaktionsmatrix in der Praxis ausgestaltet sein soll.
Das Vierte Bürokratieentlastungsgesetz hat das ursprünglich geplante DAC7-Umsetzungsgesetz – wohl auch infolge der Kritik – in Teilen entschärft. Dennoch nimmt der Dokumentationsaufwand weiter zu.
Zwar sollten die in der Transaktionsmatrix geforderten Informationen grundsätzlich bereits im Rahmen der bisherigen Verrechnungspreisdokumentation vorliegen, der zusätzliche Aufwand für deren strukturierte Zusammenführung sollte jedoch nicht unterschätzt werden. Es ist daher ratsam, frühzeitig zu prüfen, ob interne Prozesse entsprechend angepasst werden müssen – nicht zuletzt, weil wir bereits vor Veröffentlichung des Merkblatts beobachtet haben, dass die Finanzverwaltung die Verrechnungspreisdokumentation ausdrücklich einschließlich der Transaktionsmatrix anfordert.